上市公司并购重组实践与案例

课程大纲

内容主要包括：多年来，企业通过并购重组实现高速增长已成为重要手段，面对日益趋严的监管，杠杆收购、对赌协议、公司控制权争夺、并购基金、定向增发等各种方式、手段花样翻新，本课程涉及案例超过50个。

主要内容：

• 2017年并购重组数据汇总

• 基本概念

• 收购人资格要求

• 企业并购动机

• 按照给并购对象的支付方式分类

• 股权架构中最重要9条生命线

• 实际控制人的界定（6个案例）

• 上市公司以定增方式完成实控人变更的3种方式（3个案例）

• 杠杆收购

• 定义杠杆收购

• 杠杆收购影响企业资本结构与公司治理

• 债务的作用

• 杠杆收购对价值创造影响深远

• 资产整合与价值创造

• 案例：渤海金控（海航系）6倍杠杆收购纽约上市公司

• 控制权收购

• 以控股为目的的增资怎么计算？

• 案例：股东投资溢价款计入资本公积，并不得抽回

• 收购控制权的常见方式

• 收购主要节点、信息披露要求、行为限制

• “协议收购”的行为限制

• “协议收购”关注要点

• “协议收购”基本流程

• 案例：违规增持未公告，行政处罚后增持行为有效

• 要约收购

• “要约收购”的基本类型

• 4种现金收购方式

• 上市公司与私募基金合作设立并购基金风险防控

• 案例：股权质押

• 案例：并购基金成功退出——爱尔眼科

• “要约收购”流程

• “要约收购”的行为限制

• “收购人”的资金来源

• 概念解析：GP和LP

• 要约的履约监管

• 定向增发

• 定增黑色产业链

• 上市公司非公开发行股票实施细则

• 案例：美欣达“3+1”定增模式

• 案例：海虹控股为定增护盘

• 借壳上市

• 定义借壳上市

•  《上市公司重大资产重组办法》（2016年6月17日）

• 案例：南洋科技绝妙重组，规避借壳

• 案例：凤凰光学才花7.2亿，就触发“重组”

• 案例：最悲催的定增：*ST吉恩

• 案例：国创高新（002377）规避借壳

• 案例：次新股兆易创新（603986）再写传奇

• 案例：夹层告劣后，劣后告大股东！50亿借壳案引发纠纷

• 证监会重点打击3种“类借壳”重组（2017.03.24.）

• 外资战略投资

• 外资战略投资的方式

• 战略投资者“门槛”

• 交易前置审批

• 重组流程与要点

• 重大资产重组流程

• 停、复牌流程

• 交易所审核流程

• 证监会审核流程

• 交易实施

• 配套融资

• 业绩对赌

• 补偿期限

• 锁定期安排

• 案例：北京矽成为纳斯达克私有化退市公司ISSI

• 案例：2016年最典型的3个业绩承诺未兑现案例

• 并购重组中的“商誉减值”风险

• 案例：宣亚国际（300612）创新换股式并购

• 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》证监会 2017年9月22日修订稿

• 案例：夹层告劣后，劣后告大股东！50亿借壳案引发纠纷

• 国资改革案例

• 4个国资改革案例

• 国资委主导的两大国企改革基金

• “一股独大”与“股权分散”

• “毒丸计划”与其在中国会遇到的法律障碍

• 敌意收购的公关战

• 案例：宝万之争——曲终人散

• 近期热点：加快“独角兽” 企业上市

• 2018“两会”期间IPO新动态

• 何为CDR？

• 何为ADR、VIE？

• “独角兽”四大行业政策分析

• 四大行业“独角兽”榜单

• 中国“独角兽”榜单

• 2016年报审计要点及并购全景图

• 上市公司2016年报审计要点

• 2016年并购市场全景图

• 案例：东华软件（002065）并购重组

• 案例：海航收购英迈

• 股权转让中的法律风险

• 案例：股份转让中的法律风险——“黑白合同”

• 案例：土地转让登记备案合同与实际履行合同价款约定不一致，转让价款应以实际履行合同为准

• 案例：善意取得制度（股权）

• 案例：伪造股东签名转让其股权，受让人尽到审慎审查义务，符合善意取得条件，合法取得股权

• 案例：股份禁售期内签订转让协议，约定禁售期满后办理转让手续的，转让协议有效

• 案例：产权交易场所交易国有股权，股东未进场竞买是否丧失优先购买权

• 案例：公司并购中股权转让方应充分披露、受让方应审慎尽职调查

• 案例：侵害股东优先购买权（3个）

• 五步看懂招股说明书

• 附件1：轻资产类公司收益法评估——会计监管风险提示第7号（2017.06.05.）

• 附件2：员工持股计划模板 （ESOP）

• 附件3：股份转让中的法律风险——30条

• 附件4： 《国企境外投资财务管理办法》（财政部，2017年8月1日开始实施）

• 附件5：拟上市公司的估值方法（6种）

• 附件6：《关于加强中央企业 PPP 业务财务风险管控的通知》（征求意见稿）国资委办公厅 2017年10月

• 附件7：未来十年浪潮之巅——AI简介

• 附件8：IFM持证人员必须掌握的109个公式

• 附件9：内地企业赴港上市

• 附件10：中国金融体系概览

•