股权激励与公司治理

课程大纲：

模块Ⅰ：股权激励“道法术”

单元一、股权激励概述

1.      为什么要实施股权激励？

2.      股权、股份与股票

3.      股权激励的原理

4.      企业生命周期、行业特点与股权激励

5.      股权激励与公司治理、企业文化

6.      什么配套措施让股权激励发挥更好的效果

7.      股权激励之“道法术”

思考：股权激励的本质是什么？股权激励的终极目的？

单元二：股权激励——“道”

1.      道之“四定”——定目的、定对象、定原则、定模式

2.      定目的——股权激励的目的不同，方法和结果不同

思考：为什么激励目的不一样，看似一样的方案效果不一样？

3.      定对象——找准该激励对象，比选对象还难

4.      案例分享

思考：为什么解决好进入机制和保持激励对象动态激励如此重要？

5.      定原则——股权激励的指导思想

6.      定模式——有效激励模式及组合选择，是成功的一半

7.      上市公司与非上市公司的激励模式

8.      某化学公司虚拟股份（分红权）——案例

研讨：如何根据自身实际情况和激励对象，选择合适的股权激励模式组合？

单元三：股权激励——“法”

1.      法之“五定”——定来源、定数量、定价格、定时间、定条件

2.      定来源——没有股份来源，股权激励如无可饮之水

- 基于存量（原/大股东出让、二级市场回购），还是基于增量（增资扩股、公积金转增股本）？

-  基于选择权（期权），还是基于非选择权（期股）？

-  某公司案例——案例

思考：为什么有的股权激励反而让大股东失去了公司控制权？

3.      定数量——蛋糕有多大？如何切蛋糕？

-  如何规划股权结构？如何预留未来激励空间？

-  如何确定股权激励总量？

-  股权收入占总收入多大比例合适？

-  对于个人多大比例或数量才有足够的吸引力？

-  如何实现股权分配公平合理？

-  分配原则是按照功劳、苦劳，还是疲劳？

-  某华南地区公司数量分配——案例

思考：如何合理分配股份、期权额度和数量？既不缺乏吸引力，又避免过度激励，稀释股权。

4.      定价格——价格定得是否合理，将直接影响到激励计划的吸引力？

-  某公司虚拟股票定价模型——案例

-  某集团公司各业务单元（事业部）价值评估——案例

-  某公司职位价值评估——案例

5.      定时间——时点、时期如何有效设置？“嵌套与循环”设计

-  什么时候授权合适？XX公司授权日确定——案例

-  为什么要设置等待期？等待期多长合适？

-  延期支付与股权激励

-  多长的限制期合适、有效？

-  不设限制期或禁售期无法体现“金手铐”的作用

研讨：金手铐和金色降落伞是如何铸就？

6.      定条件——股权激励不是免费的午餐！如何实现激励与约束对称的机制

-  如何设置股权授予条件？一次性授予、分期授予、补充授予、常青条款

-  如何将绩效考核与行权条件挂钩？

-  某投资公司行权条件——案例

-  如何确定合理的行权方式？现金行权方式、借款行权、股份互换行权

-  如何设置防范侵害公司利益的否决性条款？

-  某投资公司股权激励丧失条件规定——案例

单元四、股权激励——“术”

1.      术之“一定”——定机制

2.      为什么机制设定是股权激励的关键要素？

3.      为什么日常的绩效考核指标不适用于股权激励？

4.      如何设置进入机制和退出机制？

5.      江苏某集团退出机制——案例

单元五、实战案例分享与现场沙盘演练

1.      某公司股份期权案例深度剖析——非上市公司案例

2.      现场选择2-3家公司进行现场沙盘演练

模块Ⅱ：公式治理

单元六、公司治理概要

1.     什么是公司治理

2.     公司治理与管理的比较

3.     为什么好的公司治理是重要的

4.     什么是好的公司治理

5.     股东有哪些权利与义务？

6.     利益相关者在公司治理中的作用

单元七、董事会的构建与运作

1.      为什么需要一个董事会？

2.      法律实施中的董事和董事会概念

3.      董事会角色、任务及参与程度

4.      董事会的构建：规模与构成

-  在于质量而不是数量

-  执行董事、非执行董事和独立董事

5.      董事任职与任期

-  董事成员任职资格与选聘

-  工作职责的改变、任期限制及强制退休

6.      董事会类型及“问题”董事的类型

7.      委员会的价值和作用——小组研讨

单元八、如何构建卓越董事会

1.      政策制定和预见

2.      战略思考

-  董事会如何扮演大脑的作用？

-  董事会应如何发挥战略质询功能？

3.      管理层监督

4.      责任承担

-  责任是董事会简单的、同时也是复杂的任务

-  董事会的十项责任

5.      董事会的三大构建模块

-  团队活力

-  信息结构——信息渠道（董事会简报、管理层信件、职员调查、董事外访、委员会报告）

-  对实质问题的关注——十大问题表格自我诊断（问卷）

单元九、监事会、内部控制与风险管理

1.      监事会的法律概念

2.      如何有效发挥监事会的作用？

3.      为什么需要审计体系？

4.      财务报告的内部控制体系如何运作？

5.      企业风险管理体系如何构建

-  企业风险管理框架

-  COSO内部控制欲企业风险管理整合框架的比较

-  风险控制评估工具介绍

单元十、讨论/互动及自检式总结