非上市公司董监高的职责及投后管理

课程背景：

伴随中国经济增速减缓，中国企业面临生存和战略转型的时期，以往只靠企业内涵式的成长不能支撑企业的发展，上市、并购等外延式的发展成为企业必经之路。同时传统企业由于历史愿意存在诸多的公司治理的问题，成为企业投资、并购后的管理难点，提高多方协同、把控风险、实现并购后的企业价值，是企业投资、并购之后的重要管理内容。

课程对象

非上市公司董事、监事、高管等

培训讲师：刘光耀

课程时间：1-2天

课程收益：

通过学习本课程，您将能够：

1. 全面了解公司董监高的职责；

2. 全面了解公司治理的体系；

3. 掌握对投资对象进行价值管理；

4. 掌握投资的风险控制；

第一单元   非上市公司法人治理

引子：为什么需要法人治理：案例：中海油事件

第一部分   公司与公司治理制度的演进

一． 企业的组织形式

1.出资主体

Ø 单一自然人

Ø 少数自然人

Ø 众多自然人和法人

2.组织制度

Ø 私营

Ø 合伙制

Ø 公司制

3.企业责任

Ø 无限责任

Ø 有限责任

二． 法人治理结构的若干相关概念

1. 法人结构

Ø 集团公司 

Ø 分公司

Ø 子公司

Ø 控股公司

Ø 事业部制

2. 结构职能

Ø 投资中心

Ø 利润中心

Ø 成本中心

三． 法人治理结构的内容

1. 法人治理结构的定义

Ø 制度安排说

Ø 结构说

Ø 契约说

2.法人治理结构的功能

Ø 权力配置功能

Ø 权力制衡功能

Ø 激励和约束功能

3.法人治理结构的核心问题

Ø 委托－代理问题

第二部分   法人治理的概念

1. 法人治理的定义

Ø 广义

Ø 狭义

2. 法人治理的结构

Ø 股东结构

Ø 董监高

3. 法人治理的功能

Ø 制衡与协调功能

Ø 激励功能

Ø 约束功能 

4. 法人治理的模式及特点

Ø 外部控制型治理模式

l 单线制

² 股东缺乏“用手投票”参与法人经营的积极性，主要根据法人获利水平采取“用脚投票”的方式向经营者实施压力。

² 股票期权成为激励经理人员工作的重要手段。经理人员非常关注短期收益。

² 外部成为监控经理人的重要力量。

n 首先是证券市场

n 其次是资本市场收购或兼并的风险

n 发达的经理人市场

n 完善的法律监督体系

² 董事会中独立董事比例大 

l 优点：

² 经理人员压力产生动力

² 完善的法律体系，保护股东利益

l 缺点：

² 公司管理层面临较大的盈利压力，易产生短期行为，不利于对涉及公司长远利益的投入。

² 公司股权的高分散性和高流动性，导致法人的资本结构缺乏稳定性，法人被兼并接管的可能性加大。 

l 案例：美国通用

Ø 内部控制型治理模式 

l 双线制

l 优点：

² 核心股东即商业银行具备行使股东监控权利的动力与能力。

² 股东追求长期投资而轻易不转让股权，使公司股权结构比较稳定，市场接管的危险小，避免了恶性兼并带来的资源浪费问题

² 公司经理以及整个法人的行为倾向于长期行为，对公司的长远发展有利。

² 银行与企业相辅相成。

² 相互持股的法人股权结构，有助于维系企业间长期稳定的交易关系

l 缺点：

² 公司一味地追求增长率和市场份额，而不是利润和股价的上涨，这在一定程度上侵害了公司和个人股东的利益。

² 公司经理人缺乏危机感，创新性较差。

² 资本流动性差，内部封闭使外部力量难以对公司施加影响。

² 银行主导与公司法人交叉持股导致一荣俱荣、一辱俱辱。

² 银行主导制有时会导致过分垄断，不利于公平竞争。 

l 案例：日本松下、德国西门子

Ø 家族控制型治理模式 

l 特点

² 特征一：家族成员控股并掌握主要经营管理权

² 特征二：家长制决策

² 特征三：血缘与股权双重纽带及激励

² 特征四：员工管理的家庭化

² 特征五：对外部投资者的依赖性较弱

l 优点

² 降低代理成本

² 人格化交易网络，降低交易成本

– 交易频率高，合作和忍让成为最优选择

l 缺点

² 个人决策的局限性

² 家族企业选拔继承人的局限性

– 家族内部资源的有限性

– 家族成员争权夺利

– 富不过三代

² 对外部优秀人才的排斥

² 融资和控股的矛盾

5. 法人治理模式演化的趋势

Ø 趋同论

l 趋同于股东中心型模式

l 趋同于利益相关者模式

l 趋同于混合模式

Ø 非趋同论

l 没有最优的治理模式；国家国情不同

Ø 美英治理模式的变化趋势

l 对银行持股放松管制

l 机构投资者的股权比重不断上升，成为法人治理的积极参与者

Ø 日德治理模式的变化趋势

l 强调个人股东的利益

l 公司负债率下降，弱化银行对企业的监控

l 公司交叉持股比例下降

Ø 家族治理模式的演化趋势

l 大型家族企业走向了资本市场融资的道路

l 家族管理向专业技术管理人员转变

6. 我国的法人治理的现状

Ø 我国法人治理的特点

l 国家股在上市法人“一股独大” 

l 内部人控制现象严重。

² 案例：大股东掏空上市法人的八种技俩

² 截、挪、垫、借、套、赖、驻、骗

l 缺乏对经营者的有效监督

l 激励机制差强人意

第三部分  法人治理风险

1. 定义

Ø 法人治理制度设计不合理

Ø 运行机制不健全

Ø 有一定的潜伏期

l 法人治理与风险控制:合规性风险及案例

l 案例：安然事件与索克斯法案

2. 法人治理风险&管理风险

Ø 法人治理风险更多与制度设计有关

Ø 管理风险

l 决策失误

l 管理制度设计不合理

l 其他非人力因素

l 案例：短期内个的财务质量比较好，但因为治理风险而最终导致了公司破产或者失败。

3. 法人治理风险表现形式

Ø 股东之间的风险

l 大股东损害小股东利益

l 股东代表损害股东利益

Ø 股东大会、董事会及监事会治理风险

Ø 经理层治理风险

4. 法人治理风险成因分析

Ø 股权结构不合理

l 根本的原因： 股权结构——公司股权的集中与分散程度是产生法人治理风险的根本原因。

l 公司股权高度分散，易于出现公司管理当局的道德风险。管理当局不能按照公司股东价值最大化原则谨慎从业，导致股东目的无法实现。

l 公司股权集中程度较高或一股独大，易于出现大股东损害小股东利益的风险。

l 股权激励与道德风险的防范

l 案例：郑俊怀、牛根生

Ø 治理结构不合理

l 股东大会成为大股东会

l 董事会经理层关联过强

l 监事会形同虚设

l 法人治理与风险控制:内控风险及案例

l 案例：辉山乳业

Ø 外部环境的影响

l 控制权市场竞争弱化

l 缺乏职业经理人市场，导致代理权竞争无效

l 法律法规体系不健全

l 会计中介机构的独立性和会计信息的可靠性有待提高

l 债务人监督机制很不到位

l 法人治理与风险控制:诉讼风险及案例

l 案例：中国人寿案例分析

l 案例：新浪、前程无忧、网易

第四部分   法人治理风险的防范对策

Ø 优化股权结构

l 避免出现股权过于集中和股权过于分散

l 大力培育机构投资者

l 建立股权制衡机制

l 实现法人治理良性循环。

Ø 完善法人治理结构

l 提高决策机构(股东大会、董事会)的效率和效果

l 强化独立董事制度

l 解决董事会与经理层的兼职问题

l 建立有效的监督机构(监事会、审计委员会等)和监督程序并使监督机构有效履行职能。

l 规范法人治理结构中各治理机关的权力制衡机制。

Ø 建立对经理层的长期激励制度

l 报酬与法人的长期发展业绩相结合

l 股东长远利益目标最大化。

Ø 完善资本市场，真正发挥股东功能

l 资本市场的效率越高

l 股东的监督和制约成本越低

l 股东的监督积极性就越强

l 法人治理越有成效

Ø 积极培育和发展经理人市场

l 建立科学选择和评价经理的系统体系

l 形成高效的经理人才市场竞争机制

Ø 完善法律法规，加大执法的力度

l 《公司法》

l 《证券法》

l 中国上市法人治理的基本原则和标准

l 国有股流通的有关规定、股东派生诉讼制度等等

Ø 加强中介机构的监管力度，强化信息披露制度

l 强化信息披露制度：范围、形式、内容、频率。同时

l 加强各种中介机构(会计师事务所、审计师事务所、律师事务所、新闻媒体等)

l 对法人信息披露的监督作用，防止内部操作。

Ø 完善债权人治理

l 确立债权人对企业的全程监控机制

l 全程监控的原则

² 确立形成债务事前、事中、事后的整体监控机制

² 强化债权人的知情权

第二单元   投后管理&资本运作

第一部分   产融结合实现市场价值

一．资本与市场的关系

1. 价值关系

Ø 价值挖掘

Ø 价值重塑

Ø 价值传播

Ø 价值实现

2. 协同关系

Ø 企业经营层面

Ø 资本经营层面

二．资本与产业周期的关系

案例：陕鼓&沈鼓

1. 中国产业分析

Ø 传统自上而下式投资分析结构

l 经济

l 产业

l 行业

l 企业

Ø 中国特点

l 经济转型期

l 产业生命周期

l 产业环境（政府，文化……)

l 资本市场

2. 整体框架

Ø 行业背景

Ø 行业吸引力

Ø 市场竞争情况

Ø 行业发展方向

3. 案例：复星

三． 资本与企业周期的关系

1. 企业的生命周期

Ø 初创期

Ø 生存期

Ø 发展期

Ø 成熟期

Ø 衰退期

2. 资本类型与企业周期的关系

Ø 天使资金

Ø VC

Ø PE

Ø PRO-IPO

Ø IPO

Ø POST-IPO

第二部分 资本运作规划

1. 资本规划原则

Ø 匹配原则

Ø 现金原则

Ø 财务定律

2. 资本规划路径

Ø 基于宏观环境

l 政治

l 经济

l 社会

l 科技

Ø 基于产业周期

l SCP

Ø 基于产业链

Ø 基于企业周期

Ø 基于资源状况

l 内部

l 外部

Ø 基于资本产品

l 股权

l 债权

3. 案例及讨论

第三部分 资本运作的主要方式

1. 资本运作的五种主要方法

Ø 闲置的资产利用，产生效益；

Ø 股票、产权转让、企业兼并之类的活动；

Ø 企业并购，或者进行股权转让，或者进行资金拆借等；

Ø 资本市场直接融资；

Ø 兼并、控股、参股等方式

2. 资本运作的五种主要方式

Ø 基于企业结构变化

l 合并/托管/收购/兼并/分立/重组/战略联盟

Ø 基于企业资产整合

l 剥离/置换/出售/转让/资产证券化/债券

Ø 基于企业股权变化

l IPO/借壳上市/配股/增发/转让股权/送股/转增/回购/MBO

Ø 基于企业融资战略

l PE/VC/融资租赁

Ø 基于企业商业模式

l BOT/BT/特许经营

l 【案例分析】

第四部分  投资管理务实

一．风险控制

1. 风险与回报：投资分析的两面性

Ø 风险：

l 风险的主观差异性

² 最大的冒险就是不冒险！？

l 风险的客观度量

² 对称还是不对称？

l 风险的价格？

² 投资的风险可以避免吗？

Ø 回报：

l 利率（Interest rate）

l 股票： 回报率/要求的回报率 （Rate of return / Required rate of return）

l 固定收益产品，如债券：债券收益率 （Bonds Yield / Yield to maturity）

l 资本预算 ：机会成本/资本成本 (Opportunity cost of capital

l r  补偿 投资者

² 货币的时间价值：现在还是以后

² 风险：投资者厌恶不确定性

2. 企业投资风险的种类

Ø 风险的概念

l 风险是事件本身的不确定性，具有客观性。

l 这种风险是“一定条件下的”风险。

l 风险的大小随时间延续而变化。

l 在实务领域对风险和不确性不作区分，都视为“风险”。

l 风险可能给投资人带来超出预期的收益，也可能带来超出预期的损失。财务上的风险主要指无法达到预期报酬的可能性。

l 风险针对特定主体：项目、企业、投资人。

l 风险是指“预期”收益率的不确定性，而非实际的收益率。

Ø 风险的种类

l 项目的风险

² 系统风险

² 非系统风险

l 企业的风险

² 经营风险

² 财务风险

l 投资人风险

3. CFO须知：现代金融经济工具HOPPE

Ø Hedge (对冲）

Ø Option (期权）

Ø Parity （对价）

Ø Portfolio （现代组合理论）

Ø Efficient Market （有效市场理论）

4. 流动性风险介绍

Ø 流动性为什么如此重要？To be or not?

Ø 现金流 vs. 利润

Ø 投资与融资

Ø 衡量流动性的指标

Ø 问题的另一面：现金的价值

5. 风险的定量分析

Ø 风险衡量

l 概率

l 风险集中程度

l 风险分散程度

Ø 置信概率和置信区间

l 已知置信概率，求置信区间

l 已知置信区间，求置信概率

Ø 风险分析

l （一）风险调整贴现率法

l （二）肯定当量法

6. 风险的系统化管理

Ø 项目风险管理狄明轮

Ø 风险分析的基本方法

l 三点预测法

l 决策树

l 蒙特卡罗模式

l 启发式研究

Ø 降低风险的策略

l 组合

l 对冲

l 转移

Ø 财务控制

l 回避风险法：为了避免风险，放弃或力避高风险方案。这种方法可以逃避风险可能带来的损失，对应较大局限性。

l 降低风险法：通过管理者的努力，达到控制风险因素，减少风险的发生，控制风险发生的频率和损害程度。

l 分散风险法：通过多角经营、多角筹资减少风险损失。多角经营能分散风险，多经营几个品种，它们景气程度不同，赢利和亏损可以相互补充，减少风险，从统计学上可以证明，几种商品的利润率和风险是独立的或是不完全相关的。

l 中和风险法：常用于外汇风险管理和单一品种的经营企业。如减少外汇头寸、增加外汇品种、进行远期外汇交易，期货套期保值等业务。

l 转移风险法：保险是规避风险的重要手段。因为保险能够集散风险，给被保险人提供经济补偿，并具有融资的作用。除此以外，还可以运用经济合同的某些条款来实现风险转移。

l 风险/收益平衡：客观评估财务风险中蕴含的财务利益，积极承受适当财务风险，运用对应平衡工具，赢得超额财务收益。

第五部分  投资管理的程序

1. 投资管理—投资的一般程序

Ø BP、项目接洽

Ø 初步分析发现价值

Ø 慎审调查

Ø 商务谈判

Ø 交易设计与投资报告

Ø 投资决策

Ø 增值服务与管理

2. 投资流程

Ø 流程

Ø 以三会为中心

Ø 2高6新产业要求

第六部分 投资管理--投前管理

1．投资目标的确定

Ø 动机

Ø 项目来源

Ø 项目筛选

Ø 项目确定

Ø 案例

2.投资计划的制定

Ø 定制度

Ø 定流程

Ø 定时间

Ø 定收益

Ø 定资金

Ø 案例

3．机构搭建及人员配备

Ø 机构搭建的原则

Ø 人员标准

Ø 人员培训

Ø 案例

4．投资计划的执行

Ø 调研：市场&公司

Ø 尽职调查：企业内部

5.估值

Ø 概述

Ø 方法

l 账面价值法：会计账面净资产值

l 估值乘数法：PE/PS/PB/EV/EBITDA

l 净现值法：自由现金流贴现法（DCF）/收益贴现法/股利贴现法

l 实物期权法：Black-Scholes期权理论在企业中应用

6.交易结构

Ø 概述

Ø 资产交易&股权交易

Ø 支付方式

Ø 法律结构

Ø 影响交易结构的问题

第七部分 尽职调查的常用方法与关键控制点

1.尽职调查的一般原则

Ø 尽职调查的性质

l 真相是什么

l 请不要对我说谎

Ø 尽职调查目的

l 风险在哪里

l 我们是否可以承担或控制

Ø 尽职调查责任

l 实事求是

l 实话实说

Ø 利用专家工作

l 会计师、律师等

2. 尽职调查的框架

3. 尽职调查的程序

4.尽职调查的要诀：987654321

5. 尽职调查的范围

Ø 历史沿革

Ø 财务

Ø 业务

Ø 团队

6. 如何进行历史沿革的调查

Ø 以时间为轴线，调查清楚企业的演变过程；

Ø 以发现风险为目的;

Ø 以演变过程中的法律文件为依据；

Ø 尤其需要关注细节问题（魔鬼隐藏于细节之中）

7. 如何进行人力资料调查

8. 如何进行盈利能力调查

9. 如何进行部门访谈

10. 如何进行业务流程评估

第八部分 投资管理--投中管理

1、 投资控制

Ø 风险控制

l 财务控制

l 资产控制

Ø 节奏控制

Ø 案例

2、 投资评估

Ø 评估方法

Ø 评估工具

Ø 案例

3、赋能管理

Ø 价值管理：品牌、市场

Ø 资源管理：资金、资产

Ø 信用管理：银行、政府

Ø 运营管理：人力资源、供应链、流程、质量

第九部分 投资管理--投后管理

1、退出管理

Ø 退出策略

Ø 退出风险控制

l 交易结构

l 法律文件

Ø 退出渠道

l IPO

l 出售

2、 第二次收购

Ø 清算

Ø 重整

Ø 出售