尽职调查与企业估值

课程背景

伴随着中国资本市场的发展，企业IPO、产业并购、产业投资等资本运营活动越来越多，一个企业到底能值多少钱？企业价值如何挖掘？对于相关企业主体有着不同历史，，由于历史愿意存在诸多的公司治理的问题，或有的风险随时爆发，成为企业投资、并购后的管理难点，对企业尽职调查把控风险，正确估值实现并购后的企业价值，是企业投资、并购之后的重要管理内容。

本课程通过案例解读，深刻领悟尽职调查与企业估值的重要性，直接面对企业和管理者的困惑，拓展工作思路，突破瓶颈、提升效率。

课程对象

投资银行、基金公司、公司财务总监、公司董秘、证券公司分析师

培训讲师：刘光耀

课程时间：1天

课程收益：

通过学习本课程，您将能够：

1. 掌握企业尽职调查与企业估值的基本方法；

2. 使学员能够独立设计尽职调查方案；

3. 深刻了解企业价值体系；

4. 熟悉运营企业估值方法；

课程内容

一、 尽职调查

1. 尽职调查的一般原则

Ø 尽职调查的性质

n 真相是什么

n 请不要对我说谎

Ø 尽职调查目的

n 风险在哪里

n 我们是否可以承担或控制

Ø 尽职调查责任

n 实事求是

n 实话实说

Ø 利用专家工作

n 会计师、律师等

2. 尽职调查的框架

Ø 尽职调查基础分析

n 项目可行性分析及产业分析工具方法基础

n 尽职调查的目标

n 尽职调查分类

n 尽职调查程序

n 尽职调查工具方法

n 不同投资策略或目标的尽职调研差异分析

Ø 尽职调查的关键事项分析

n 企业基本情况

n 企业管理层、团队评估

n 企业业务调研

n 财务报表分析

n 企业法律风险

n 企业战略、商业模式与经营

n 企业竞争与行业分析

n 经营状况及其变动

n 行业政策法规影响

n 其他

n 环境评估

n 潜在的法律纠纷

Ø 尽职调查的要诀：987654321

n 见过90%以上股东和管理层

n 坚持8点钟到公司

n 到过至少7个部门

n 在企业连续呆过6天

n 对企业的团队、管理、技术、市场、财务5个要素进行过详细调查

n 与至少公司的4客户面谈过

n 调查3个以上的同类企业或竞争对手

n 有不少于20个关键问题

n 至少与公司的普通员吃过1次饭

3. 法律、政策风险的调查

Ø 以时间为轴线，调查清楚企业的演变过程；

Ø 以发现风险为目的;

Ø 以演变过程中的法律文件为依据；

Ø 尤其需要关注细节问题（魔鬼隐藏于细节之中）

n 股东及高管重大违规记录调研

n 企业工商、环保等违规风险调研

n 企业担保、股权质押、诉讼风险等隐性金融类法律风险调研

n 企业劳动人事法律风险调研

n 企业业务资质核准合规性、商务法律风险调研

n 知识产权保护法律风险调研

n 未来法律法规政策调整法律风险调研

n 其他法律风险调研

4. 如何进行人力资料调查

Ø 人事部门了解人员数量、部门分布、人员各项结构；

Ø 人事部门的工资册，分析人员成本、部门分布；

Ø 财务部门了解工资成本和其他人事费用；

Ø 注意主要管理人员的工资水平和变化；

Ø 主要管理人员、业务骨干的简历，各部门访谈中注意收集评价；

Ø 企业的各项人事政策、激励制度；

Ø 部门访谈中注意了解各部门对人事政策和激励制度的评价和建议，收集各部门的成本；

Ø 了解当地的平均工资水平。

5. 如何进行盈利能力调查

Ø 以毛利率、存货周转率、应收账款周转率为指标，对市场情况以及市场地位进行调查

Ø 以利润率为指标，对成本进行分解调查

n 损益表中，主营业务收入后面每项内容与主营业务收入的比例

n 总成本中每项成本的比例（或单位产品成本中各项成本的比例）

Ø 经营现金流分析：

Ø 行业比较分析：

n 选择行业上市公司，将有关指标进行对比

n 分析同行业上市公司的经营特点

Ø 会计政策对利润核算有重大影响，应该了解公司会计政策

Ø 税务政策调查

6. 如何进行部门访谈

Ø 销售部门：

n 部门内部机构设置、人员数量及分布、销售人员考核与奖惩制度；

n 企业总体销售政策、产品定价策略，重点销售区域、主要销售方式；

n 对产品质量的反应、客户对产品质量的反馈；

n 售后服务、客户关系；

n 提高销售业绩的措施和需要的政策或支持；

Ø 供应部门：

n 部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度；

n 采购政策、供应商关系；

n 节约成本的措施和需要的政策或支持；

Ø 生产部门：

n 部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度；

n 提高效率、节约成本的措施和需要的政策或支持；

Ø 质检部门：质量检测流程和控制制度、改进建议。

Ø 各部门对本部门奖惩制度及其他业务流程的评价和建议

7. 如何进行业务流程评估

Ø 业务流程评估主要参照部门访谈结果和财务指标比较结果来进行；

Ø 除企业内部访谈结果之外，可根据企业的问题，寻找行业专家，或其他类似业务流程公司人员咨询，借鉴其他方面的经验；

Ø 除对现状进行评价外，需要提出流程优化的建议；

Ø 业务流程优化建议需要考虑大致的成本要求；

Ø 一般而言，业务流程优化主要在以下方面：

n 销售业绩提高－销售部门的销售政策和人员激励制度；

n 效率提高－ 生产流程的优化、设备的利用、产供销之间的衔接；

n 成本降低－ 供应部门的控制制度、生产过程的成本控制；

n 质量提高－ 质量检测流程的优化、客户意见的反馈和处理方式。

二、 企业估值

1. 企业价值

Ø 企业为何估值？

Ø 估值的基本逻辑

n 价值模型

n 基本面决定价值，价值决定价格

2. 公司估值的基础

n 破产的公司

n 持续经营的公司

3. 公司估值的方法

Ø 相对估值法

Ø 绝对估值法

4. 公司估值-相对估值法

Ø 1） P/E估值法

n （1）市盈率（P/E）的计算公式

n （2）每股净利润的确定方法。

n （3）估值。

n （4）P/E估值法的逻辑 

n  ( 5 ) P/E估值法的优缺点：

n  ( 6 ) P/E估值法的适用性 

Ø 2）P/B估值法 

n （1）市净率或市账率（P/B）的计算公式：

n （2）估值：

n  ( 3 ) P/B估值法的优缺点： 

n （4）P/B估值法的适用性 

Ø 3） EV/EBITDA估值法

n （1）概念和公式

n （2） EBITDA的详细运用 

n （3）EV/EBITDA估值法的投资应用

n （4）EV/EBITDA的优缺点：

n （5）EV/EBITDA法的适用性： 

Ø 4） PEG估值法 

n （1）公式：

n （2）PEG指标的内涵 

n （3）PEG指标的用途 

n （4）PEG法的适用性 

Ø 5）P/S估值法 

n （1） P/S (Price-to-sales ratio或市销率)公式

n （2）P/S估值法的优缺点 

Ø  8）综合估值法（Sum of parts）

5. 公司估值-绝对估值法

Ø 股利贴现模型

Ø 自由现金流量

Ø 贴现模型