法人治理与三会运作

【课程背景】

当前企业正处于全面深化改革、结构调整、产业转型的社会发展时期。企业的发展过程中既要辩证面对历史，又要客观的接受现状。企业自身存在诸多问题和矛盾，内外部环境和企业运作中，都存在各式各样的风险。企业改革需要适应新情况，实现新突破，依法治企、防范法律风险，达成企业做大做强做优的发展目标。

【授课时长】

1-2天，根据需求调整内容

【课程收益】

通过案例演绎，教练式培训，学习相关法律法规，掌握主要相关风险点，让学员建立起企业治理、防范风险的系统思维格局，准确把握常见的风险点，并预先采取避免权益受损的防范措施，杜绝不必要的损失和责任。

【授课对象】

企业董事、监事、高管、各分子公司负责人、审计、财务、风控人员等负责人。

【课程特色】

独特的讲课技能和风格：理论案例化、案例故事化、故事情节化、情节实战化； 对课件及案例进行精心设计，逻辑严密，构思巧妙，把法律知识融入到生活社会现象；讲课风格生动风趣，寓教于乐；充分调动学员的积极参与互动、现场理解感悟，课堂气氛轻松活泼，摆脱了纯讲理论的刻板模式，取得了较好的效果。

【课程大纲】

一、 法人治理的概念

1. 法人治理的定义

Ø 广义

Ø 狭义

2. 法人治理的结构

Ø 股东结构

Ø 董监高

3. 法人治理的功能

Ø 制衡与协调功能

Ø 激励功能

Ø 约束功能

4. 法人治理的模式及特点

Ø 外部控制型治理模式

Ø 内部控制型治理模式

ü 双线制

ü 案例：日本松下、德国西门子

Ø 家族控制型治理模式

5. 法人治理模式演化的趋势

Ø 美英治理模式的变化趋势

Ø 日德治理模式的变化趋势

二、 法人治理风险

1. 定义

Ø 法人治理制度设计不合理

Ø 运行机制不健全

Ø 有一定的潜伏期

Ø 法人治理风险&管理风险

Ø 法人治理风险更多与制度设计有关

Ø 管理风险

2. 法人治理风险表现形式

Ø 股东之间的风险

Ø 经理层治理风险

3. 法人治理风险成因分析

Ø 股权结构不合理

Ø 治理结构不合理

Ø 外部环境的影响

三、 三会的职权及议事方式

1.有限责任公司三会的职权及议事方式

Ø 股东会的职责

Ø 董事会的职责

Ø 监事会的职责

2.国有独资公司

Ø 国有独资公司的定义

Ø 国有独资公司的董监高

3. 股份有限公司

Ø 股份有限公司股东大会

Ø 股份有限公司监事会

Ø 上市公司的特别规定

4. 董、监、高人员的资格

四、 中国公司的董事会的运作

1. 公司治理结构的实质

2. “ 公司治理” 同“ 公司管理” 不同

3. 公司治理的关键

4. 董事会的改造分为四个台阶

Ø 有效管理董事会

Ø 高效管理董事会

Ø 科学管理董事会

Ø 成功管理董事会

5. 制定董事会工作制度

Ø 组织结构

n 专业委员会

u 战略委员会

u 薪酬委员会

Ø 议事内容/职权

n 董事长的职权

n 董事的权利和义务

n 董事会秘书的任务

n 董事会的主要议事内容

Ø 会议制度

n 定期会议

u 年度会议

u 半年度会议

u 季度会议

n 临时会议

Ø 会议议题的确定

n 议题的确定时限

Ø 议事程序及决议的形成

n 议事程序

n 决议的形成

u 董事会会议记录内容

Ø 决议的执行和反馈

五、 中国公司的监事会运作

1. 监事会概况

2. 国外监事会运作模式

3. 我国监事会制度分析

Ø 《公司法》表述的监事会

Ø 《国有企业监事会暂行条例》表述的监事会

Ø 监事会与独立董事

Ø 监事会监督的特点

Ø 监事会监督的方式

Ø 监事会工作原则

Ø 监事的任职资格

Ø 监事会的职权

Ø 我国监事会运行过程中的问题

4. 监事会运行

1) 合法性原则及其延伸

Ø 法律法规

Ø  规范性文件

Ø  公司章程

Ø  基本管理制度

Ø  工作制度和规范

Ø  管理和业务流程

2) 监事会的组织构成和会议制度

3) 监事会制度运行的三大基本要素

Ø 制度设计

Ø 主观认知

Ø 实务技能

4) 监事履职的三大核心能力

Ø 汇集、分析内外各种监管信息；

Ø 提出所监管问题的意见、建议或报告；

Ø 行使提请纠正权；

5) 监事规范履职的知识结构与能力培育

Ø 宏观经济专业知识及其敏感性

Ø 公司所处行业专业知识与政策

Ø 公司依法运作和企业管理经验

Ø 公司上市资本市场运作知识

Ø 财务、税收、法律、金融等

Ø 沟通、调研、协调、分析、判断

六、  集团公司治理结构的设计及运作

1. 母子公司的法人治理结构的构建

Ø 母子公司交易原则

Ø 母公司对子公司的产权管理

Ø 母公司对子公司决策的影响

Ø 母公司及子公司内部治理结构

Ø 母公司公司对子公司实施管理控制模型

Ø 案例：中国HY集团

2. 母子公司管理体制的类型

1) 母公司总部的职能

2) 母子公司管理体制大体可以划分为以下三种类型

Ø 集权经营体制

Ø 分权经营体制

Ø 统分结合体制

3) 设计母子公司管理体制的主要内容

Ø 设立分公司还是子公司需要考虑因素

l 决策职能大致可分为五类

l 决策职能的配置可分为五种情况

Ø 母子公司管理目标

l 母子公司管理的四大内容

l 母子公司的三种关系

Ø 母子公司管理定位的三种模式

l 金融型控股公司

l 战略型控股公司

l 操作型控股公司

3. 如何有效发挥集团董事会的决策会议功能

Ø 董事会的结构分类

l 互补性结构

l 互斥性结构

Ø 提高决策效率就成为了董事会研究的重中之重

l 个人决策转化为集体决策

l 集体决策涉及到两个核心问题

七、 党委与公司治理

1. 党委在国有企业中的重要做用

2. 党的领导作用在现代公司治理中体现